Ein Space Shuttle fällt auf die Erde und zerschellt in der Atmosphäre, wodurch seine Trümmer in einem großen Gebiet verteilt werden. Tucker, ein Mitarbeiter des Weißen Hauses, untersucht den Absturz und entdeckt in den Trümmern eine außerirdische Lebensform. Der Wissenschaftler Ben Driscoll und seine Freundin Carol Bennell, eine früher mit Tucker verheiratete Psychiaterin, besuchen eine Party, auf der er zu einer Diskussion über die Grausamkeit des menschlichen Verhaltens kommt. Der anwesende russische Botschafter sagt, eine gewaltfreie Welt wäre nur dann möglich, wenn die Menschheit nicht mehr menschlich wäre.

Eine tödliche Seuche grassiert in New York und breitet sich schnell aus. Die offenbar unheilbare Infektion hat bereits vielen Kindern das Leben gekostet, weshalb sich die Insektenforscherin Dr. Susan Tyler gezwungen sieht, eine neue Schabenspezies heranzuzüchten und einen "natürlichen Feind" der seuchenübertragenden Kakerlaken zu erschaffen. Das Vorhaben scheint zu gelingen, die tödliche Epidemie wird gestoppt und schon bald ist der Vorfall vergessen. Drei Jahre später verschwinden plötzlich immer wieder Menschen im New Yorker Untergrund. Die Polizei vermutet, dass ein Serienkiller sein Unwesen treibt, doch Susan hat einen noch viel schlimmeren Verdacht: Die Schaben, die sie zur Bekämpfung der Seuche gezüchtet hat, sind mutiert und verstecken sich in den U-Bahn-Schächten der Stadt. Die überdimensionalen Insekten verfügen über säugetierähnliche Lungen und ernähren sich von Menschenfleisch. Susan muss erneut den Kampf gegen das hartnäckige Ungeziefer aufnehmen...